Les associés majoritaires de votre société viennent de voter une décision qui vous lèse. Augmentation de la rémunération du dirigeant, mise en réserve systématique des bénéfices, cession d’un actif à un prix sous-évalué au profit d’un associé — vous estimez que cette décision ne sert pas l’intérêt de la société mais celui des seuls majoritaires. Vous disposez d’un recours : l’action en nullité pour abus de majorité.
La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation a considérablement simplifié les conditions procédurales de cette action, tout en rappelant les exigences de preuve que le demandeur doit satisfaire. Trois arrêts, rendus entre 2023 et 2025, dessinent un cadre renouvelé.
L’abus de majorité : définition et double critère
L’abus de majorité est un mécanisme juridique qui permet à un associé minoritaire de demander l’annulation d’une décision d’assemblée générale. Il suppose la réunion de deux conditions cumulatives, posées de longue date par la jurisprudence :
- La décision est contraire à l’intérêt social : elle ne sert pas l’intérêt de la société en tant que personne morale, mais des intérêts étrangers à l’objet social ou à la pérennité de l’entreprise.
- La décision a été prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires : il ne suffit pas que la décision soit défavorable au minoritaire ; il faut démontrer une rupture d’égalité entre associés, c’est-à-dire que les majoritaires ont délibérément privilégié leurs propres intérêts.
Les exemples classiques d’abus de majorité sont la mise en réserve systématique de la totalité des bénéfices (privant le minoritaire de tout dividende), l’augmentation disproportionnée de la rémunération du dirigeant-majoritaire, ou la cession d’actifs sociaux à des conditions anormalement avantageuses pour un associé.
Lorsque ces deux critères sont réunis, le juge prononce la nullité de la délibération et peut, le cas échéant, condamner les majoritaires à des dommages et intérêts.
La simplification procédurale : plus besoin d’assigner les associés majoritaires
L’arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484) constitue une avancée procédurale majeure pour les associés minoritaires.
Le problème
Jusqu’à cet arrêt, une incertitude pesait sur la recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité. Fallait-il, pour que l’action soit recevable, assigner non seulement la société mais également les associés majoritaires ayant voté la délibération contestée ? La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait répondu par l’affirmative, estimant que l’action en nullité tendait à remettre en cause la validité du vote de l’associé majoritaire, par l’allégation de griefs dirigés contre lui, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables.
Cette position était particulièrement pénalisante pour le minoritaire, contraint d’identifier et d’assigner personnellement chaque associé majoritaire — ce qui pouvait s’avérer complexe dans les sociétés à capital dispersé.
La solution de la Cour de cassation
La chambre commerciale casse l’arrêt et pose un principe clair : la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, dès lors qu’aucune demande indemnitaire n’est dirigée contre eux personnellement.
Concrètement, cette décision signifie que :
- L’action en nullité doit être dirigée contre la société : c’est la personne morale qui est défendeur naturel à l’action en nullité de ses propres délibérations.
- L’assignation des associés majoritaires n’est nécessaire que si des dommages et intérêts sont demandés à leur encontre personnellement.
- Le minoritaire peut se limiter à la seule demande de nullité, sans risque d’irrecevabilité pour défaut de mise en cause des majoritaires.
Cette simplification réduit considérablement les obstacles procéduraux et renforce l’effectivité du droit du minoritaire à contester les décisions abusives.
La charge de la preuve : ce qu’il faut démontrer
Si l’accès à l’action est facilité, son succès au fond reste exigeant. L’arrêt du 7 mai 2025 (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508) rappelle un principe fondamental : la preuve de l’abus de majorité incombe à celui qui l’invoque.
Les faits
L’assemblée générale d’une SARL avait révoqué la cogérante de ses fonctions. Celle-ci a demandé l’annulation de cette délibération pour abus de majorité. La cour d’appel de Papeete a accueilli cette demande en retenant que la société ne produisait pas d’éléments concrets établissant que la révocation était conforme à l’intérêt général de la société.
La solution de la Cour de cassation
La chambre commerciale casse l’arrêt pour inversion de la charge de la preuve. Ce n’est pas à la société (ni aux majoritaires) de démontrer que la décision est conforme à l’intérêt social. C’est au demandeur à l’action en nullité de rapporter la preuve que les deux critères de l’abus de majorité sont réunis.
En pratique, cela signifie que l’associé minoritaire doit :
- Produire des éléments concrets démontrant l’atteinte à l’intérêt social : rapports financiers, expertises, comparaisons avec les pratiques du secteur, dégradation des résultats liée à la décision contestée.
- Établir l’intention des majoritaires de favoriser leurs propres intérêts : correspondances, procès-verbaux, éléments de contexte démontrant la motivation égoïste de la décision.
- Ne pas se contenter d’alléguer l’abus : une simple contestation sans preuve tangible sera systématiquement rejetée.
Cet arrêt rappelle que l’abus de majorité n’est pas une notion subjective. Il ne suffit pas d’être en désaccord avec la décision pour obtenir son annulation ; il faut en démontrer le caractère abusif par des éléments objectifs et vérifiables.
L’exception du vote unanime : quand l’abus de majorité est exclu
Un troisième arrêt pose une limite claire à l’action en abus de majorité. La chambre commerciale a jugé, dans une formule d’une grande concision, qu’une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851).
Les faits
L’associé majoritaire et gérant de la société MPM avait cédé ses parts à M. [H]. Avant la cession, l’assemblée générale avait voté à l’unanimité l’attribution au gérant cédant d’une prime exceptionnelle de 83 000 euros. Le cessionnaire, devenu dirigeant, a refusé de verser cette prime et en a demandé l’annulation pour abus de majorité.
La solution de la Cour de cassation
Le raisonnement est logique. L’abus de majorité suppose, par définition, que la décision ait été prise au détriment des minoritaires. Or, lorsque la décision est votée à l’unanimité, le minoritaire y a nécessairement consenti. Il ne peut donc se prévaloir d’une décision à laquelle il a lui-même participé pour invoquer un préjudice.
Ce principe comporte toutefois des nuances importantes :
- L’unanimité exclut l’abus de majorité, mais pas nécessairement la nullité : une décision unanime peut être annulée pour d’autres motifs (violation de la loi, des statuts, ou dol).
- Le consentement doit être libre et éclairé : si le vote unanime a été obtenu par réticence dolosive ou erreur, le minoritaire peut en demander l’annulation sur le fondement du droit commun des contrats.
- L’unanimité s’apprécie au jour du vote : la circonstance que les parts aient ensuite été cédées à un tiers n’affecte pas la validité de la décision.
Agir en pratique : les étapes de la procédure
Pour l’associé minoritaire qui envisage d’agir en nullité pour abus de majorité, la jurisprudence récente dessine un parcours procédural clarifié :
- Vérifier que la décision n’a pas été votée à l’unanimité : si tel est le cas, l’action en abus de majorité est exclue. D’autres fondements peuvent toutefois être envisagés (dol, violation des statuts).
- Constituer le dossier de preuve : rassembler les éléments démontrant la double condition de l’abus — atteinte à l’intérêt social et dessein égoïste des majoritaires. C’est la charge de preuve la plus exigeante et la plus déterminante.
- Assigner la société : l’action en nullité est dirigée contre la personne morale. Il n’est pas nécessaire de mettre en cause les associés majoritaires, sauf si une demande indemnitaire est formée contre eux.
- Respecter le délai de prescription : l’action en nullité pour abus de majorité se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue (article L. 235-9 du Code de commerce pour les sociétés commerciales).
- Envisager les mesures conservatoires : en cas d’urgence, le minoritaire peut demander en référé la suspension de l’exécution de la délibération contestée ou la désignation d’un administrateur provisoire.
Questions fréquentes
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